明日の便で香港移動。
今日は、午前中に竹橋付近に寄る用事が有ったので、懐かしの赤坂飯店（竹橋支店）で、担担麺を食べる事にする。
丸紅勤務中は、毎週、ここの担担麺を食べたものだ。
僕の中では、香港・上海等で利用する翡翠酒店と双璧の、美味しい担担麺。
開店直後の11時に飛び込んだので、まだ、あまりお腹が空いておらず、感動がいまいちであったが、やはり美味しい。
ただ、料金が一杯1,000円になっていた。
今回の日本出張で、消費税増税の影響を体で感じる。


横浜のオフィスに移動する最中、NNAの原稿を執筆する。
法定代表人の役割に付いて。
水野コンサルタンシーも7つの組織となっているが、（日本の2組織を除く）5社で、僕が法定代表人となっている。
外資企業と内資企業では開設手続が違うのだが、外資企業の場合でも、公用印の届出時（公安）、基本口座開設時（銀行）に、法定代表人のパスポート原本の提示が必要になる。内資企業の場合（外資企業からの再投資での設立は、これに該当する）は、法定代表人自身の政府機関訪問が義務付けられる事もある。
この点の要求は、地域によって違い、総じて、上海は柔軟で、深圳はかなりうるさい。
水野深圳（再投資設立であるため内資企業）を設立した折は、企業登記時に法定代表人自身が工商局（深圳の場合は市場監督局）に出向く必要が有ったし、基本口座開設、公用印届出だけでなく、初回の外貨取引時にも、法定代表人のパスポート原本提示が必要となった。
そのたびに、香港と深圳を往復しなくてはいけないので、げっそりする。
香港だからまだ良いものの、日本居住者、特に、日本出資者の社長が法定代表人になっている場合などは大変だ。
この点を、事前認識しないで法定代表人を決めると（例えば、親会社社長）、会社トップの逆鱗に触れて、大問題になったりすることがある。
法律は当然重要だが、この様な実務運用も、知っておかないと後で深刻な問題となる場合がある。
因みに、法定代表人は、董事長（執行董事）だけでなく、総経理でもなる事ができるので、これを選択肢として検討しておいた方がよい。
この様な点を、連載原稿として解説した（更に、商事登記制度改革の一環として、適切な登記義務を法定代表者に義務付け、罰則を重くする動きがある）。

生ハムとイチゴのカクテル

これも2か月程前の事。
香港で仕事をしている時、忙しさの極致で、メンタルが落ち気味になった。
移動、講演会、執筆など、絶えず締切に追われ、体を酷使すると、家に帰っても眠れなくなる。
仕事が終わって、一人で食事に行こうかと思っていたら、部下の水嶋さんが、「飯の用意が無いので、なんなら一緒に食べてあげましょう」というので、オフィスの近所にあるバトラーに行く事に。
まず、生ハムとスパークリングワインのセット（スパークリングワインは1本丸ごと）。
スパークリングワイン1本飲み終わってから飲んだのが、下の写真にあるイチゴのカクテル。
このイチゴのカクテルが素晴らしく美味しい。
中に、若干粒を残してすりおろしてあるイチゴが入っており、この口当たりが絶妙だ。

ピンクレディとブルームーン

ブルームーンとピンクレディ。
色の対比が綺麗。
ブルームーンは僕の好きなカクテル。
通常は、クレムドヴァイオレットの紫だけだが、下に青いリキュールを加えてあるのが面白い。
味的には、リキュールが無い方が美味しいが。

オールドファッションと小豆カクテル

上の写真が、バトラーの看板カクテルの一つであるオールドファッション。
下は、小豆のリキュールで作ってもらったもの。
小豆のカクテルが和風で素晴らしい味。


こんな感じで酒を飲み（上記以外にも2杯程度飲んだ記憶が）、パスタを2皿食べる。
全て絶妙で、味的には大満足であったが、料金がHK$3,200と高くついた。
お勘定時には、「HK$2,000超えそうだったら、ワーニング出してくださいよ・・・」と、とほほ、
という感じで内田さんにお願いした。
ただ、常識的に飲んでいれば、こんな事はない筈だ。
雰囲気と味は素晴らしい。

上海の路上で見かけた車

引き続き都内で仕事。これから外出。
やらねばならぬことが多く、いまだにインドネシアの投資環境に関する解説が書けない。
これは週末の課題として、この数週間で、撮ったものの使用できていなかった写真に付いて。

これは、先週、上海の路上で見た車。
ドラえもんのステッカーでいっぱいだが、なかなか貼り方のセンスが良い。
その2日前、香港で空港に向かう際、リラックマのステッカーが、たくさん貼ってある車が、自動車専用道を走っていた。
僕が乗っていたタクシーがその車を追い越したので、興味を惹かれて運転席を見てみたら、40代と思しきおじさんだった。
運転席には、バネに取り付けられたリラックマと黄色いとりが、びよんびよんと跳ねていた。
日本のアニメ。海外でも活躍だ。

ちなみに、先週末に愛知県の神社に行った折、「リラックマおみくじ」という表示が目に留まった。
おみくじはひかない主義だが、リラックマとなると素通りできない。
ひいてみると、こりらっくまが出てきた。
おみくじの表示は見なかったが（入っていたかどうかも分からない。見ると、良きにつけ悪しきにつけ気になるので見ない）、こりらっくまが出てきたこと自体で、当たりと言える。
神社にもリラックマ。
これも少し面白かった。

今日の昼食は弁当にする。
横浜ランドマークの1階に行くと、色々なレストランが弁当を売っている。
焼鳥、トンカツ、中華、等など、横浜という土地柄もあり種類が多い。
今日は、焼き鳥丼、中華丼にも惹かれたが、カツ丼と天丼がセットになっている弁当のインパクトに負けた。
味噌汁付きで600円。

15～17時は、クライアント様向け無料勉強会。
終了後、会議室スペースの隣にある喫茶室で、メロンソーダを発見。
疲れをいやすために飲んでみる。
メロンソーダを飲むのは何年振りだろう。
忙中閑あり。
ほっとするひと時。

まずは、先週のブログでご紹介した上海での無料セミナーですが、定員100名様の予定でしたが、告知5日間で220名様のお申し込みを頂いた事から、2回開催（午前、午後）に変更させて頂き、300名様までお受けいたします（注）。
引き続き、お申し込みの程、よろしくお願い致します。

注：
会場は、ぎっしり詰めれば240名様程度まで収容可能との会場側説明ですが（3人用デスクに、本当に3人お座り頂く前提）、窮屈な状態にはしたくありませんので、3人用デスクに2人掛けを前提に、1回150～160名様。それを2回にして300名様までお受けする予定です。
また、300人以上収容可能な会場にする事も検討いたしましたが、その場合、舞台になってしまいます（講演者が高い場所に立つ形）。
こうなると、聴講頂く方との間に距離ができてしまい、質問しにくい状態となってしまいますので、活発な質疑応答に対応させて頂く形にするために、2回開催とさせて頂きます。
以上より、まだ申し込みをお受けできます。
また、当日、ご参加頂いた方に対しては、後日30分無料面談をお受けし、質疑応答に対応させて頂きます。

今週は、横浜オフィスで執務。
これが、ランドマーク5階のレストランからの景色。
櫻がまだ残っているので、昨日のランチは、それを見ながらパスタや本牧ピザを楽しんだ。

先週末（土曜日）は、かつて通った幼稚園を訪問した後、犬山市の桃太郎神社に行った。
小学校2年生まで住んでいた家から犬山までは近いので、犬山のモンキーセンターや明治村にはよく行った。
ただ、桃太郎神社の存在は、数年前に知ったため、いまだに行った事が無い。
興味を惹かれていたので、今回の機会を利用した次第。
桃太郎ゆかりの地としては、岡山というのが、ほぼ定説となっている中（香川説もあるが）、犬山市が桃太郎ゆかりの地として名乗りを上げている事を知る人は少なかろう。
（インターネットの普及で、最近、存在が認知されてきた感が有り、僕もその一人なのだが）。
元地元民として、名乗りを上げた方が良いのかどうかは、複雑な気分だ。

鳥居をくぐると、おばあさんの像と桃太郎の像。
おばあさんが洗濯していた足形が残っている石が有ったため、それを木曽川より運んできたとの説明が有る。
本当か！と突っ込みを入れたくなるが、まあ、どこでも同じようなものかもしれない。
鬼の足形ならともかく、おばあさんの足形が残っているというのは違和感も有り、また、どうやって、後年に桃太郎を育てたおばあさんの足形だと特定したんだ、という疑問が、一瞬にして頭をよぎる。

成長した桃太郎一団。
桃太郎が、しもぶくれした中年顔なのは、ちょっといただけない。
また、脇に、反省して涙を流す鬼の像がある。

かなりこじんまりした神社だが、木曽川付近で、自然の中にあるので、気分が良い。
ライン下りや鵜飼見学と抱き合わせなら、話題づくりの意味で訪問する価値はある神社と言えよう。

4日（金）は、朝尾張一宮で打ち合わせ。
その後、東海日中貿易センター（名古屋商工会ビル）で打ち合わせをした後、再度、尾張一宮に行き、2時間打合せ後会食。
美味しい寿司をごちそうになり満足する。
充実した1日であった。

昨日は、休みに徹する。
月曜日が清明節で、NNAの連載原稿を提出する必要がないので、久々にくつろげる土曜日だ。
まずは、台湾ラーメン（名古屋飯の一つ）を食べに行く。
台湾ラーメンを食べたのは2回目だが、台南坦仔麺に唐辛子を入れたような味。
麻婆豆腐とのセットを頼み量的にも満足したが、前日の痛飲から回復するには、もう少し辛さがあった方が有りがたかったかもしれない。

その後、少し足を延ばして、僕が通った幼稚園（扶桑幼稚園）を訪問する。
45年ぶりだ。
僕が通っていた時は、ほのぼのした雰囲気であったが、知らないうちに敷地も拡大し、大きな建物になっている。
昔の面影はなかったが、それでも懐かしさを感じるひと時。

名古屋到着。
セントレアに到着するのは何年振りであろうか。
夕方17時40分上海浦東発の飛行機で、疲れていたので熟睡していたら空港に到着した感じだ。
今回の宿泊はパークプラザホテルというところ。
駅から歩いて約5分。
大浴場付に惹かれて予約。
最近のホテル選びのポイントは、大浴場付きだ。
基本的にはビジネスホテルだが、出来立てで清潔。使いやすい。
11,000円（税サ込）なので、前回宿泊したアパホテルより3,000円高いが、3,000円の差でこのクオリティなら満足。
疲れ切っているので、ホテルからは外に出ずに就寝。

4月28日、上海で無料講演会を開催します。
以下、ご参照ください。
尚、当日参加頂いた方には、事後の30分無料面談によるQ&Aをお受けする予定です。
是非。

日時：4月28日（月）14時～16時半　13時間半から受付開始　（2.5時間の予定）
会場：TKP上海南京西路カンファレンスセンター
上海市静安区威海路755号文新報業17楼
講師：ミズノコンサルタンシーグループ代表　水野真澄
主催：水野商務諮詢（上海）有限公司
共催：株式会社エヌ・エヌ・エー
協力：三井住友銀行（中国）有限公司
定員：100名（定員に達した時点で締め切りとさせていただきます）

テーマ：最近のビジネス制度変更と会社運営上の注意点

1．外貨送金の最新状況
（１）　ロイヤルティと役務費の対外送金手続
（２）　駐在員給与送金可否とPE認定の関係と税務上の影響
（３）　立替金決済の対応可否と制度変更
（４）　貨物代金決済上の注意点（外貨管理局調査のポイント）
2．サービス項目に関する増値税制度
（１）　日本から受領する業務委託料に関する免税手続
（２）　物流費に対する増値税の課税対象と考え方（財税[2013]37号・[2013]106号）
3．商事登記制度改革（資本金、会社登記、年次検査関連の規制緩和）
（１）　商事登記制度改革
（２）　商事登記制度改革試行地域(広東省)におけるオフィス登記管理状況（参考資料）

■お申込み
Emailにて下記事項を、seminar@mizuno-ch.com まで、お申し込みください。
※ご参加いただく方のお名前、E-MAILはご参加者全員分をご記入ください。
【会社名】
【住　所】
【氏　名】
【電　話】
【E-mail】

セミナーに関するお問い合わせは以下までお願いします。
水野商務咨詢（上海）有限公司
〒200336　上海市長寧区仙霞路322号701A室
TEL（86）21-6167-1310　(FAX) （86）21-6167- 1326
Eメール：seminar@mizuno-ch.com
担当：新沼

外資企業の破産・夜逃げに関する内容を、3月8日のブログで書いた。
「国を問わず、借りた金は返すというのが道義的な責任」という意見に変わりはなく、また、意見は言い尽くしたので、特に補足する事項はない。
これに対して、中国の撤退コストが極めて高いため、経営難に陥った会社を破産させ、新しい会社でビジネスを再開する事も選択肢ではないか、という異論も有った。
僕として賛同はできないが、実務論として、この様な方法が現実に可能か、という点は、検証すべき事だと思う。
また、一言で債務不履行と言っても、そこに陥る状況は千差万別であろうし（出資者自身も資産が尽き、払いたくても払えない。詐欺に遭い理不尽な債務を負わされたetc.）。
その意味で、以下、法律と実務論の観点から、破産・夜逃げ後の事業継続可能性に付いて、書いてみたい。

１．法律面の検証
先ずは、法律面から。
外資企業は、殆どの場合、有限責任会社形態で設立されるが、その場合、出資者は出資金の範囲内で責任を負う事が、独資企業法実施細則第18条・中外合資企業法実施条例第19条・中外合作企業法実施細則第14条に規定されている。
この為、外資企業に債務弁済能力が無い場合でも、債務保証などをしていない限り、出資者に代理弁済義務はない事になる。
法的な規制として代表的なものは、会社法第146条の、「破産会社の董事・高級職員で、企業の破産に対して個人的責任を負う場合は、破産完了日より3年間は、他の組織の董事・監事・高級管理職に就任する事が禁止される」というものであり、厳しい制裁ではない。
やはり、有限責任制を前提としているため、債権者側がしっかりとした与信管理をすべき、という考え方が根底にあるためであろう。

但し、これは、適切な企業運営、法に基づいた破産処理が行われた場合である。
そうでない場合の罰則は以下となる。
①　忠実義務違反
破産会社の董事・監事・高級職員が、忠実義務・勤勉義務に違反した場合、民事責任を負う事が、破産法第125条に規定されている（出国停止などの処分が取られる可能性がある）。
②　違法行為
董事・高級職員などが法律に違反し、会社に損害を与えた場合は、会社法第149条により、賠償責任が生じる。
③　夜逃げ
夜逃げなどの形で債務者が適切な破産処理を行わない場合（断りなしに住所地を離れた場合）、破産法第129条に基づき、人民法院は、訓戒・拘留手段を実行する事ができ、また、破産法第125条に基づき民事訴訟が提起された場合、人民法院は公安局出入境管理局経由で、出国停止処分を取る事ができると規定されている。

尚、2008年のリーマンショック時に、外資企業（韓国企業など）の夜逃げが問題になった事があったが、それを背景として、「外資の非正常撤退による中国関連利益の国際間の追及と訴訟活動の手引（商資字[2008]323号）が公布されている。
これは、正常な会社解散業務を行わず、債権者に損害をもたらす場合、有限責任会社の出資者、董事は相応の民事責任負い、会社の債務に対して弁済責任を行う事を定めると共に、国際間の条約、外交チャネル等を使用した引き渡し請求の実行を定めたものである。

つまり、適切な破産処理を実行した場合、軽微な罰則で済むが、これを行わない場合は、出資者・董事が、出国停止、賠償責任を負わされる事になる。
よって、中国内に他の会社を立ち上げ事業継続という訳にはいかない。
因みに、これは、次の実務面での話になるが、債務未払いとなると、おびただしい数の訴訟が提起される。
また、過去10数年の経験で、債権者・従業員に取り囲まれる経営者を何度か見たが（取り立てになると、やはり必死さが違う）、破産手続を粛々とこなすのは精神的に辛い作業である。

２．実務上の問題
法律上、適切な破産処理を履行すれば、別法人を設立して事業継続する事は、理論上は可能である。では、新しい会社を設立して事業継続する場合、どの様な障害が、実務上考えられるであろうか。

①　調達
破産会社の業種がどの様なものかによるが、生産型企業であれば、部材が調達出来なければ、事業活動ができない。
破産に際して、債務の未払いが調達先に生じれば、取引継続は難しかろう。
仕入先に対する未払いが無い場合は、先払い条件であれば取引を認められる場合があるかも知れないが、資金繰りに確実に負担を与える。
因みに、残余財産の分配順位は、破産・解散関連費用⇒従業員給与・労働保険⇒租税⇒その他の債務となるため、仕入先に対する買掛金は、順位が劣後する。
つまり、仕入先の選定し直しから開始せざるを得ない可能性が高く、これが障害となり得よう。

②　企業ランク
税関、税務局、外貨管理局は、独自に企業をランク付けしている。
破産と企業ランクは必ずしも直結しないが、例えば税関ランクを例に取ると、破産手続の過程で密輸行為に問われる。納付すべき税金、罰金等の滞納金額が50万元を超過する等の判断が下されると、Dランクに降格され、保税品の取扱いが一切禁止されるだけでなく、通関手続も、税関の管理下に置かれ、実質的に貿易行為ができなくなる（夜逃げの場合は、ほぼこの措置が下されるであろう）。
同一出資者が別会社を作っても、企業ランクは、同ランクが継承されるため、実取引が制限される事になる。
現段階では、情報共有は市単位であり、異なる市に会社を作れば、企業ランクの継承は回避できる可能性があるが、現在、政府機関の情報共有の広域化が進められており、今後、規制は強まると予想されている。

③　信用情報の開示
現時点では、破産会社の出資者・法定代表人の情報は、全国的に公開されておらず、信用調査会社等に調査依頼しても、必ずしも履歴が分る訳ではない（限定的な調査のみ可能）。
但し、2014年3月1日より開始された商事登記制度改革の一環として、企業情報のデータベース化が進められており、工商行政管理局のHPには、破産企業関連情報のファイルが設置されている（データベース化は今後実施）。
つまり、破産会社の出資者・董事等の情報開示が進められる方向にあり、新規事業の継続時の障害になる可能性がある。
尚、この様な公的機関による情報管理だけでなく、金融機関でも信用情報が管理されている。
また、国発[2014]7号により開始された商事登記制度改革では、年次検査を廃止し、年次報告制度に変更する事が規定されている。
適切な報告を行わないとブラックリストに掲載され、3年以内に改善しない場合は、関連者が永久にブラックリストに掲載されると共に、法定代表人、その他の情報が公安、税関、税務局等の政府機関に通告される。
夜逃げを行えば、この様な形でも、情報開示が行われる事になる。
尚、この様な公的機関による情報管理だけでなく、金融機関でも信用情報が管理されている。

以上の様に、法的、実務的な観点より検証したが、夜逃げをすれば、中国での事業継続はまず無理である事が分る。
また、適切な破産処理をした上であれば、新規事業継続は可能であるが、信用の低下に伴い、活動に際して、各方面の制限が行われる事は確かである。