来料に関わるタックスヘイブン課税の考察

インターネット検索をしていたら、国税庁のHPの来料加工に関わるタックスヘイブン課税の論文(税務大学教授が書かれたもの)が目にとまった。
これは、発表された時に読み、「随分、僕の文章の引用があるなぁ」と思ったが、そのまま僕自身の考えを整理せずにいた。
僕の記述の引用も多く、それが事実認識の判断根拠となっている事から、(今更ながらの感はあるが)これを機会に、僕なりの考え方を書いてみようと思い立った。

1.珠江デルタ型来料加工に関するタックスヘイブン課税の妥当性
珠江デルタ型来料加工に関わるタックスヘイブン課税というのは、「珠江デルタ型来料加工業務(加工委託)を行う香港現法に対する、タックスヘイブン対策課税認定」である。

この妥当性が、色々と争われている訳だが、これには、「本来あるべき姿」と「現行法に基づく妥当性の判定」の双方に分けて考えるべきであると思う。

あるべき論から言えば、「香港法人に管理・運営実態があり、且つ、非関連者基準(卸売業の判定基準)を満たしているにも拘らず、所在地国基準(製造業の判定)を適用する事により、合算課税の対象とするのはおかしい」と思う。
なぜならば、珠江デルタ式来料加工は、ビジネス上の必然性から生じた取引であり、1980~90年代の中国本土の問題(進出リスクの存在、外貨管理上の問題)を克服する為に出来上がった制度であるからだ。
そこには日本での租税回避の意図はない。
(日本から直接ではなく)香港を経由して委託加工業務を行うのは、原材料・製品等の本来的な所有権が海外企業に留保されており、それに対する細かな管理が海外企業に対して求められる事、原材料の調達・製品の販売を外国(中国外)企業が管理する必然性より、物理的に、日本から対応する事ができない為である。
その後、中国のビジネス環境が改善され、独資形態での進出のハードル・リスクが軽減されてきた事は確かであるが、それが故に、珠江デルタ型来料加工を不適切(独資への転換が必然)と断定する事はできない筈であるし、その転換を促すのが日本の税務というのは筋道として疑問を感じる。

今でも、中小企業にとっては、珠江デルタ型来料加工は有用な制度であるし、独資への転換の為には、少なからぬ一次費用(転換コスト)や管理費用の増加を余儀なくされる。
日本企業の保護・育成の観点に立ては、長年続いた来料加工制度に、この様な形でブレーキをかける行為(経済合理性が認められる行為に対して、課税強化を行う行為)は、望ましくないと思う。


一方、現行法に基づけば、タックスヘイブン対策税制の対象となるケースが発生しても、やむを得ない場合がある。
今まで著書で紹介した様に、珠江デルタ型来料加工は多分に変則的な運用を伴うもので、加工廠の重要な意思決定を、香港企業が行っている様なケースが見受けられる。
よって、特定のケースでは、香港企業がタックスヘイブン課税の対象となり得る。
但し、(これは重要な点であるが)全ての珠江デルタ型来料加工がそう判断されるべきではなく、一定の要件を満たした場合に限定されるべきであろう。

つまり、あるべき論で捉えるか、現行法で捉えるかによって、判断の相違が生じ得るが、税務上の妥当性は、現行法を基に判断せざるを得ない。
上記の論文もその前提で書かれているが、これは、論文の性質上当然の事である。
やはり、現時点では、現行法に基づく解釈の明確化も避けては通れないステップだ。

ただ、本質的な対応は、本来あるべき姿に合わせた法整備を行う事である。
現行法の細かい解釈に固執しているだけでは、方向性を誤る(論文の問題ではなく、今後、どの様な対応を日本の税務が行うべきか、という問題)。
その認識をもった上で、以下、現行法に基づく判断を下記したい。

先ず、上記の、「香港企業がタックスヘイブン課税認定をされてもやむを得ない場合」とはどういう状況であろうか。

僕の考えではあるが、以下の3要素の全てを充足した場合であろう。
① 香港法人の活動(卸売流通)の、全て、若しくは大部分が、一定の条件を満たす来料加工(以下、特殊な来料加工)に関連している事。
② 来料加工廠が、法的・経済的な独立性を有しておらず、香港法人の事業所として位置付けられる事。
③ 組織(香港法人と事業所と見なされた来料加工廠)の主たる活動が、中国本土(来料加工廠側)で行われていると判断される事。

タックスヘイブン対策税制は、香港企業の実態を問うべきものである。
その判定にあたっては、香港企業の活動実態が先ず問われるべきである。
来料加工業務(それも、特殊な来料加工業務)以外の卸売流通行為に従事しており、それが、非関連者基準を満たしているにも拘らず、特殊な来料加工業務を行っているという事実のみで、その業種を「製造業」と断定するのはおかしい。
製造問屋(=卸売業)でなく、製造業と見なされるのは、香港企業の活動が、特殊な来料加工関連業務に特化している場合に限定されるべきである。
⇒ 特殊な来料活動(後述)の従事が、香港企業の中国本土側でのP/E認定に繋がるというのは、ロジックとしてもっともな部分はある。但し、逆に、香港企業側の業態判定に直結するというのは、理論の飛躍があると思う。
やはり、香港企業自体の活動が重要な判定要素となるべきであろう。


では、特殊な来料加工とはどの様なものであるか。
これは、来料加工廠が、法的・経済的な独立性を有しておらず、管理運営、意思決定、損益・リスクの負担が香港企業となっている場合と考える。
この様な場合(P/E認定に類似した、というかP/E認定の裏返しの考え方だが)、来料加工廠は、香港企業の事業所と認定され得る。

そして、最後は、(来料加工廠が事業所認定をされる事を前提に)当該組織、つまり、香港と加工廠を総合的に考えた場合の組織の、主たる活動地域が中国本土(加工廠側)にあると判断される場合。
つまり、特殊な来料加工とはいっても、その活動を分析すれば、生産、開発、原材料調達、製品販売、資金調達、その他の要素に分解できる。
それらの機能を総合した際に、主たる活動拠点が中国本土であると見なされる場合である。

この3要件の全てを満たした場合、「香港拠点に卸売業としての実態がなく」、「香港法人の業種は、(製造問屋ではなく)製造業と判断でき」、更に、「主たる活動を、香港外で行っている」と見なされるため、香港企業はタックスヘイブン対策税制の対象となり得るのではないかと思う。

ただ、繰り返すが、重要なポイントは、香港法人の活動実態であり、ここで独立した活動(特殊な来料加工以外の業務)を行っているにも拘らず、珠江デルタ型来料加工を行っているという事実だけで、製造業認定が行われるべきではない。
また、当然の事として、珠江デルタ型来料加工の条件は千差万別である、その実態は、判定において精査されるべきであろう。

では、各種の条件(特殊な来料加工と見なされる場合の条件)、更には、論文に対する意見、珠江型来料加工の実態に付いては、次回(若しくは、数日後)に検証してみたいと思う。


南沙保税港区セミナー受付開始

最近、また業務多忙で、ブログが更新できていない。
あと一カ月は移動続きで大変。

ただ、ブログで書きたい事は色々あるので、余裕ができ次第再開します。

さて、南沙保税港区セミナーの正式な申し込み受け付けが開始されました。
概要以下の通りです。

お申し込みはこちらから

日時: 12月2日(水)  13:30~17:00 (13:00開場)
会場: 広州南沙大酒店(1階金蓮庁)
広州市南沙区海濱新城商貿大道南二路1号(TEL:020-3930-8888)
定員: 200名
参加費: 無料
主催:広州南沙開発保税業務管理局
後援:Mizuno Consultancy Holdings Ltd. 広州大蒲投資顧問有限公司
協力:三井住友銀行 NNA

セミナー次第:
【第一部】
13:30~15:00  南沙保税港区関連政府機関の機能解説
15:00~16:00  南沙保税港区オペレーション、税務、通関に関するQ&A
(政府機関の回答に対する水野真澄よりの解説)
【第二部】
16:00~17:00  南沙保税港区現場視察(希望者のみ)
※会場より専用送迎車で移動致します。


一週間ぶり

一週間ぶりの更新だ。

このニ週間は、日本⇒香港⇒上海⇒マカオ⇒広州⇒香港と移動の連続。
起業一年で会社が軌道にのったので、営業に付いては、ちょっと積極性が足りなかった事を反省し、初心に帰って動き回る事としたもの。

結果がすぐにあらわれているので嬉しい。
ただ、時間的な余裕がなかった。

只今上海空港のラウンジ。

移動中の更新。

知らずに入れば名古屋料理

大学合気道のOB会はあるのだが、釜口君(僕が合気道の主将の時の副将)とは1年半ぶりの再会で、積もる話はあるし、という事で、事前に二人で会食。

僕が独立する時も、いろいろ相談に乗ってくれたので、報告も兼ねての会食である。

早稲田から高田馬場に歩きながら、食事の店を物色。
知らないうちに、ラーメンを始めとする麺屋が、すごく増えた事に驚く。

考えに考えて入ったのは、普通の居酒屋っぽい店。

外見からは分からなかったが、入ってみると名古屋料理の店っぽい。
味噌カツ、名古屋コーチン鍋、天むす、きしめん、ひつまぶしと、名古屋系料理が目白押し。

釜口君は、痛風になったという事で、贅沢なものはパスとの事。
冷奴を注文。

しかし、豆腐は痛風に良かったろうか。
いろいろ説があってよく判らない。

かにかまとあるので何かと思ったら、蟹の甲羅の中に卵とじが入っていた。
これは結構美味しい。

そして、刺身三点。
僕が注文した生だこと烏賊。
釜口君が注文したすずき(こういった油の乗った白身系は、僕は食べられない)。

生だこの刺身は、今回の日本出張で三回食べた。


そして最後はひつまぶし。
半分普通に食べて、半分お茶漬けに。

非常に名古屋テイストな会食であったが、値段の割には美味しい店で満足。

過去の自分

大学構内をぶらついた

大学にちょっと用事があったので、OB会の前に大学で1時間半ほど過ごす。
土曜日の夕方の大学は、人が少なくのんびりした感じ。
気候も丁度良く、校内のベンチに座り、のんびり物思いにふける。

昨日も書いたが、大学生の頃の僕は、苦労を知らないやんちゃ坊主という感じだったのは確かなようだ。
一人っ子の初孫で、何苦労なく育ったし、挫折といえば大学浪人くらいだし。

その後、会社に入り、中国にで仕事をするようになり、いろんな経験をした。
海外での生活は、良い事も多ければ、苦労も多い。

また、1年前に、僕の上海法人の原田さん(元丸紅上海)から、「水野さんは、自分が苦労をする様な道ばかり選ぶと、丸紅上海のスタッフの間でも評判です」と言われた事がある。

自分が信じる道を歩む事は、それなりに苦労を伴うものだ。
ただ、その過程で学ぶ事は多い。

人間は、経験から学ぶものだし成長していくものだ。

だから、今の僕からすると、大学の頃の僕は好きでない。
20代の頃の自分も。
そして、数年前の僕も。

やる気は人一倍あったけれど、そのやる気、方向性が正しかったか、人の為になっていたか(独りよがりでなかったか)なんて事を、ふと疑問に考えてしまうからだ。

日々経験。
日々学習。
その過程が、経験を積んで、自分が成長しているという事だとよいのだが・・・
違う意味の変な人になっている!?なんて事が無いように、日々、自分を振り返りながら歳を重ねていこう。

大学のOB会に参加する

今日は大学のOB会(合気道)だ。
卒業20数年たつと、OB会の場が結構立つ。
前回の日本出張時は、ゼミのOB会だったし。

しかし、大学の時の僕は苦労知らずで青臭い事ばっか言ってたので、前回のゼミのOB会では、それを指摘され、
反省することしきりであった。

今日のOB会はどんな事になるのやら。

楽しみなような怖いような…

新著が日本の書店に並び始めた

面談した方に、「水野さんの本が書店に並んでいたので早速買いました」と言って頂く。
嬉しい。

新・中国ビジネス投資Q&Aも、日本の書店に並び始めたようだ。
香港の書店に並ぶのは、おそらく11月20日程度から。

同著の最終ゲラ構成をしたのが10月2~3日。
それが、10月末には日本の書店に並ぶわけだから、日本の印刷技術、配送技術はたいしたものだなぁと、改めて感心。

本を出したのを実感するひと時。

ご購入頂いた方、有難うございました。

築地で骨付き中落ちを食べる

これは美味しい日本酒と生だこ

日本で仕事。
一日4件打ち合わせをすると、築地で会食。

福州実務研修生の頃(26歳の時)水産担当だったが、その縁で、帰国後知り合いの水産課の人に頼まれ、中国からの客を築地に連れて行く手伝い(通訳)を何回かした事がある。
その時は、何分、早朝でつらかった。
それでも、まだ、酒を飲むのが楽しくて楽しくて仕方がなかった頃なので、「新宿で二次会付き接待をしてやる」という約束にひかれて、朝4時に起きて築地に行ったものだ。

そんな、20年前の事をちょっと思い出した。

今回の目的は、骨付き中落ちを食べる事。
紹介者の藤田さんが、ともかくすごい!と絶賛しているもの。

料理の前にまずは日本酒。
写真は一合1300円のもの。
これは美味しい。

次に900円の酒を一升頼んだが、これはたいそうまずい。
純米だからと油断して頼んだのが間違いだった。
一合400円の価格差を思い知った。

そして生だこ。
僕は生だこの刺身が好きだが、海外ではなかなか食べられない。
久々に食べられて嬉しい。

まぐろのほほと中落ち

そして、マグロのほほ肉を食べる。
これは、平目の刺身のようなあっさりした味。

そして、中落ち(要予約)。
このまま出てきて、これを、はまぐりの貝殻で削って食べる。
これは豪快。

まぐろのかまとサービスのかに

そしてまぐろのかま。

実は、藤田さんが「まぐろのかま」がすごい!と連呼していたので、どんなすごいかまなのだろう、と想像を膨らませていたが、実は、中落ちとかまを間違えていたのが発覚。
そのまま予約していたら中落ちが食べられなかったところだが、「はまぐりでほじって食べるのをお願いします」という、描写的な予約の仕方をしていたので、無事食べられたのが幸いだ。

ついでに、お店の方が、もづくがにをサービスしてくれた。
食べる前に、見せてくれる。
6人での会食だったけど、これだけ食べればともあれ満腹。

久々の築地で楽しい会食だった。

日本到着

日本での活動開始。

すっかり涼しくなった気候が、日本に来たなと実感させる。
E-mail整理をしたのでこれから出発。

今日は面談5件。

前向きに頑張ろう。

中国ビジネスコンサルタント水野真澄のブログ