香港(外資企業の出張所開設規制のその後)

先週は、金曜日に1回、かなり投げやり(と思われても仕方無さそう)な更新を一回しただけの状態で、一週間で3500以上のヒットがあったようだ。
こうなってくると、「見てくれた人は、見るたびに内容が変わってないので、がっかりしたかなぁ。とか、怠け者め!と思われたかなぁ」とあれこれ考えてしまう。
やはり、ヒット数がわかるというのはプレッシャーになるものだ。
明日からは、上海⇒日本の出張に行くが、ともあれ、デジカメ画像の取り込みコードを持っていって、なるべくこまめに更新するようにしよう。
忙しさを言い訳にはできまい。
ともあれ、金曜日は、東京で講演会。



さて、中国ビジネス解説に、「外資企業の出張所開設規制」の原稿が更新されたが、間が悪い(?)ことに、これがアップされた日に、本件に関する方針が打ち出された。
原稿の執筆日が4月23日で、方針公布が5月10日だったので、ちょっとタイムラグが生じてしまった感じ。
という訳で、中国ビジネス解説の原稿を補足する意味もかねて、5月10日に公表された「外商投資投資企業関連審査登記管理法規適用における若干の問題に関する執行意見(国家工商行政管理局・商務部・税関総署・外貨管理局)」の内容を解説してみたい。

先ず、たくさんの方からご質問を頂いたのであるが、いろいろと誤解が生じている模様。
というのは、現在問題となっているのは、「外資企業(外国企業の出資比率が25%以上となる中国現地法人)が国内に開設する出張所」であって、「外国企業の出張所」ではないという事。
外国企業の出張所の方より、「これを機に現地法人に転換した方が良いか」というご質問を頂いたが、少なくともこの理由だけなら、「不要」というのが回答になると思う。
ともあれ、今年に入ってから問題となっている(開設登記が認められていない)のは、飽くまでも、「外資企業の国内出張所」であり、両者は似て非なる存在であるという事を理解する必要がある。



本件の経緯は、以前紹介したので割愛するが、今回の執行意見の内容は、簡単に取り纏めると以下の通り。
●中国の法律は、外商投資企業が、中国内に出張所(弁事機構)を解説することを禁止しておらず、既存の出張所は、継続する事ができる。
●外資企業の出張所は工商登記を必要としない。
●出張所は営業に従事する事が禁止されている。
 会社登記機関は、出張所が営業行為を行う事に対して、管理を強化する。

よって、外資企業が中国内に持っている出張所は、営業許可の期限が切れても、そのまま合法的に存続できるという事。
勿論、実務上は、登記の無い状態での活動は、就労許可の取得、その他の実務に際して、支障が生じる可能性があるので、今後は、徐々に出張所から分公司への転換が進んでいくものと予想される。



ただ、深刻な問題が予想されるのが、保税区企業の区外出張所。
現在、保税区企業の大部分が貿易会社であり、保税区貿易会社の大部分は、区外に出張所を有しているが、大部分が実質的な営業を、出張所が行っているため。
今回の通知により、保税区の区外出張所でも、登記無しで存続できるという理解でよいと思うので、(営業許可の更新が出来ず、営業期限切れのまま宙ぶらりんになっている区外出張所が少なからずあるが)これらは、この状態のまま、オフィスを構えていても良い(合法的)という事になる。
問題となるのは、同執行意見が、出張所が営業活動に従事する事を改めて禁止しており、今後、管理監督を強化する方針を打ち出している点。
今までも、所管の工商行政管理局が、「保税区の登記場所が営業実態を備えているか。区外出張所が営業を行っていないか」をオフィスにチェックにくる事が、稀に有ったが、今後はこの様な管理が強化される筈である。
これによって、基本的には、保税区企業の区外移転、というか、区外の会社の新設を余儀なくされるであろう(保税区に営業場所を移転させるのはちょっと現実的ではないため)。

勿論、急激にこの様な対応を行うと、保税区の存続に深刻な影響を与える為、それなりに慎重な対応がとられる期待はある。
但し、中期的に見れば、あるべき論への転換が迫られると思われる為、後になって慌てぬように、今から、取れる対応をとっておくべきであろう。


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