香港(空港で3時間:会社法改正のフォローアップ)

昨日(日曜)は、所用で早朝空港に行く。
3時間ほど、一人で時間を潰さなくてはいけなかったので、丁度良い機会と思い、会社法改正(施行は2006年1月1日より)のポイントをチェックする。
が、全体で220条ほどある長い法規定で、変更点が多い。
更には、単に書いてある場所が変わったりなど、修正・変更が多岐に渡っているため、実際の改正ポイントを把握するのに時間がかかり、いらいらする。
結局、三時間、空港で新法と旧法と格闘して、やっと内容が把握できた。
改正のポイントは、会員の方向け(弊社コンサルティング会員、上海エクスプロラの中国ビジネス会員)に、夜中までかかってレポートをまとめたので、早速、今週配信しよう。


今回の会社法改正は、「最低資本金の引き下げ」、「一人有限会社の設立許可」、「監査役の権限強化」、「株主・董事・高級職員の権利と義務の明確化」、「少数出資者の保護」等といえる。
その内、外資企業(有限会社)に関係ありそうな部分をまとめると、以下の通り。
●最低資本金の引き下げ
有限会社の最低資本金が3万元(一人有限会社は10万元)に引き下げられた。
以前は、業種によって、10万〜50万が最低資本金。
但し、外資企業は、総投資と資本金の関係(総投資金額により、その70%〜1/3)・業種別の個別規定の条件も満たす必要があり、会社法の最低資本金で会社を設立するケースはまず無かったので、今回の引き下げの影響はあまりなかろう。
●一人有限会社の設立許可
一定の条件の下に、一人の出資者で有限会社を設立する事は可能となった(従来は、2名以上の出資者が必要であった)。
但し、外資企業の場合は、例外として、一人の出資者での有限会社設立が認められていた(独資企業)ので、外資企業にとっては重要な影響なし。
外資企業からの国内再投資で、子会社を作る場合には、この変更が関係しそう。
●資本金の払い込み方法
無形資産による出資を、登録資本金の20%以内とする制限削除。
現金出資を全体の30%以上とする制限を新設。
資本金の払い込み期限(分割払い込みの場合)を2年以内に。また、第一回目の払込金額を20%以上に。
これは、外資企業の設立に影響を与えそう。
●その他、少数出資者が、一定の条件の下出資持分の買取を会社に設立できる事を規定。
これは、配当原資が有るのに、一向に配当しない等の場合に適用。
その他、変更点は多岐にわたるが、外資企業に対する影響が大きく懸念される点は、上記の内容と思われる。
と言う事で、一番影響がありそうなのは、資本金払い込み期限と方法(持分買取要求に関する影響は、現段階では判断しかねるところあり)。
株式会社を作る場合等は、若干状況が違ってくるが。

巷で話題になっている、最低資本金引き下げ等は、外資企業にとってはあまり影響なさそう。
と言うのが、昨日一日格闘した結果。

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